ข้อบังคับบริษัท
  

ข้อบังคับ
ของ
บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)


หมวด 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ให้หมายถึง บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)

ข้อ 3. เว้นแต่ข้อบังคับนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับกับบริษัท ทุกประการ

ข้อ 4. ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณีให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย

หมวด 2 การออกหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ อันเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/หรือเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงิน หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณะกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบ หรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตรหรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือให้ใช้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์

บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิหรือหลักทรัพย์อื่นใดก็ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

ข้อ 6. ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

ข้อ 7. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต่บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อใน ใบหุ้นแทนก็ได้ บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ หากบริษัทแต่งตั้งนาย ทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับงานทะเบียนหุ้นของบริษัทให้เป็นไป ตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 8. บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้

  1. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของ บริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียง ไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
  2. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และ การซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือ ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และไม่มี สิทธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อหุ้นคืนที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระ แล้ว โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมถึงการกำหนดจำนวน ราคาเสนอซื้อหุ้นคืน หรือราคา เสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนด ในกฎกระทรวง และในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

การซื้อหุ้นคืนไม่เกินร้อยละสิบ(10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทในการพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบ(10)ของทุนชำระแล้ว บริษัทจะต้องให้รับมติที่ของประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และบริษัทจะทำการซื้อหุ้นคืน ภายในหนึ่ง(1)ปี นับแต่วันที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 9. บุคคลได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใดๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎมาย
มาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือน เมื่อได้นำใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ หากใบหุ้น สูญหายหรือถูกทำลาย ให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการแจ้งความจากพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดง ต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

หมวด 3 การโอนหุ้น

ข้อ 10. หุ้นของบริษัทให้โอนกันได้โดยไม่มีข้อจำกัด และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกิน ร้อยละสามสิบ(30)ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าว ของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้

ข้อ 11. การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและ ได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นดังกล่าวนั้น จะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้อง ตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน สิบสี่(14)วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน เจ็ด(7)วัน

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ข้อ 12. ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน

การแปลงหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลนับแต่วันที่ยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

ข้อ 13. บริษัทอาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น ในระหว่างยี่สิบเอ็ด(21)วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้ โดยประกาศ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่ และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า สิบสี่(14)วันก่อนวัน
งดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรืออาจกำหนดวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนตาม กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ก็ได้

หมวด 4 คณะกรรมการ

ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า(5)คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธาน กรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ รองประธานกรรมการมี หน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 15. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ
  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทีมีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้ง บุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม(1/3)โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม(1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่า ผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 18. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ทราบด้วยก็ได้

ข้อ 20. ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อย กว่าสอง(2)เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4)ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 21. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง(1)เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่(14)วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม(3)วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม(3)วันติดต่อกัน

ข้อ 22. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4)ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง(1/2)ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 23. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 24. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย สาม(3)เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น
ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใด ตามที่ประธานคณะกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการจะกำหนด

ในการจัดประชุมคณะกรรมการ หรือคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประธานกรรมการจะกำหนดให้จัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ โดยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 25. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด(7)วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่(14)วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ  หรือคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการ โดยวิธีการส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ตามกำหนดระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้อง

ในการนี้ ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมต้องจัดเก็บสำเนาหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ไว้เป็นหลักฐาน โดยจะจัดเก็บในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้เช่นกัน

ข้อ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ จะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธาน กรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม

มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 27. จำนวนหรือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น ให้กรรมการหนึ่งคนลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

ข้อ 28. มิให้กรรมการประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่น ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการทราบก่อนที่จะมี มติแต่งตั้ง

ข้อ 29. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อ 30. บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปแบบของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับ หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบของบริษัท

ความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่ จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท

การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองจะต้องไมขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระ ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ข้อ 31. การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

ข้อ 32. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่(4)เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ ให้เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือ ขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่จะต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 33. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด(7) วันก่อนวันประชุม และ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า(3)วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม(3)วันติดต่อกัน

ข้อ 34. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น(ถ้ามี) เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า(25)คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม(1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง(1)ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การ ประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า เจ็ด(7)วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้อง ครบองค์ประชุม

ข้อ 35. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะ จะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัดกำหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับ มอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้

  1. จำนวนหุ้นที่ผู้รับมอบฉันทะนั้นถืออยู่
  2. ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
  3. ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 36. ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 37. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษใน เรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

ข้อ 38. การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติการใดๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้าง มากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้ หรือกรณีอื่น ตามที่กฎหมายจะกำหนดไว้

หมวด 6 การเพิ่มทุน และการลดทุน

ข้อ 39. บริษัทอาจเพิ่มทุนของบริษัทได้ ด้วยการออกหุ้นใหม่โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 40. บริษัทอาจเสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้น แต่ละคนมีอยู่ก่อนแล้ว หรือจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ โดยเป็นไปตาม มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 41. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้ น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ บริษัทจะลดทุนไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่(1/4)ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจจะ ลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่(1/4)ของทุนทั้งหมดได้

ทั้งนี้การลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่(1/4)ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่(3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 42. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่(14)วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนดสอง(2)เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ ภายในกำหนดเวลา สิบสี่(14)วันด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม(3)วันติดต่อกัน

หมวด 7 เงินปันผล และเงินสำรอง

ข้อ 43. ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมติของคณะกรรมการ กรณีที่มีการ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล การจ่ายเงินปันผลให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงิน ปันผลนั้นทางหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลาสาม(3)วันติดต่อกัน และจัดให้มีการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวภายในหนึ่ง(1)เดือนนับแต่วันที่มีมติเช่นว่านั้น

ข้อ 44. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อปรากฏว่ากรรมการว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะกระทำเช่นนั้นได้ และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ข้อ 45. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า(5)ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วย ยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา(ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ(10)ของทุนจดทะเบียน นอกจากทุนสำรองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้จัดสรรเงินทุนสำรองอื่น ตามที่เห็นว่า จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้

เมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรอง < ส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

หมวด 8 การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี

ข้อ 46. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 47. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยการ นั้นและต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสอง(12)เดือน อันเป็นรอบปี บัญชีของบริษัท

ข้อ 48. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ ให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 49. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  1. สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
  2. รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงข้อมูลประกอบรายงานดังกล่าว

ข้อ 50. คณะกรรมการต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น และ ข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้อง แจ้งให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบก่อน

ข้อ 51. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทุกปี โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจเลือกผู้สอบบัญชีซึ่งออกไปนั้น กลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชีควรได้รับ

ข้อ 52. ผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆของบริษัท

ข้อ 53. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สิน และ หนี้สินของบริษัท ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรง ตำแหน่งหน้าที่ใดๆของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการ ดำเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 54. ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการ ตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

หมวด 9 บทเพิ่มเติม

ข้อ 55. ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้