รายละเอียดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550

ย้อนกลับ23 มีนาคม 2550

วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2550

เรื่อง แจ้งกำหนดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ด้วยคณะกรรมการบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ได้มี มติให้จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2550 ในวันศุกร์ที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2550 เวลา 10.30 น. ณ โรงแรมปาร์คนายเลิศ แรฟเฟิลส์ อินเตอร์เนชั่นแนล เลขที่ 2 ถนนวิทยุ กรุงเทพ 10330 เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

เวลา 9.00-10.30 น. ลงทะเบียน
เวลา 10.30 น. เริ่มประชุม โดยมีระเบียบวาระดังนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ซึ่ง ได้ประชุมไปเมื่อวันที่ 21 เมษายน พ.ศ. 2549
ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2549 และอนุมัติ งบดุลและ บัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549
ความเห็นของคณะกรรมการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี ที่ผ่านมา และเห็นสมควรพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 ที่ผ่านการตรวจสอบบัญชีแล้ว (งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนได้แนบอยู่ ในรายงานประจำปีที่ได้แนบมาพร้อมนี้แล้ว)

วาระที่ 3 พิจารณาจ่ายเงินปันผล ประจำปี พ.ศ. 2549 และพิจารณาการจัดสรรกำไรสุทธิ ประจำปีเป็นทุนสำรอง
ความเห็นของคณะกรรมการ บริษัทฯ มีกำไรสุทธิในปี 2549 เป็นเงิน 1,344 ล้านบาท คิด เป็นกำไร 0.59 บาท/หุ้น และบริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จึงเห็นสมควรพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการ ปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.23 บาท คิดเป็นร้อยละ 38.98 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิ์ในการรับเงินปันผล ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2550 เวลา 12.00 น. และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2550 และเห็นสมควรจัดสรรกำไรสุทธิ ไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย เป็นเงิน 40.06 ล้านบาท

ผลประกอบการ
2549
ผลประกอบการ
2548
กำไรต่อหุ้น
0.59 บาท
0.34 บาท
ปันผลต่อหุ้น
0.23 บาท
0.14 บาท

วาระที่ 4 พิจารณากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ความเห็นของคณะกรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการที่จะต้องออกตามวาระคือ

ชื่อ-สกุล
ตำแหน่งในคณะกรรมการ
ประเภทของกรรมการ
นายชัชวาล พรรณลาภ
ประธานกรรมการ
กรรมการอิสระ
ดร. นริศ ชัยสูตร
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ
นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
รองประธานกรรมการ
กรรมการจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง
นายพงส์ สารสิน
กรรมการ
กรรมการจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา โดยการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่า ตอบแทนมีความเห็นว่า กรรมการทั้ง 4 ท่านมีคุณวุฒิที่เหมาะสม และมีคุณประโยชน์ต่อ บริษัทฯ เป็นอย่างมากจึงเห็นสมควรที่ผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีก วาระหนึ่ง

กรรมการ 3 ท่านแรก อยู่ในตำแหน่งที่สำคัญในคณะกรรมการ คือตำแหน่งประธาน กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตำแหน่งรองประธานกรรมการ ส่วนท่านที่ 4 ก็มีประสบการณ์ทั้งในภาครัฐและภาคเอกชนอย่างมาก ซึ่งที่ผ่านมาตั้งแต่เข้ารับ เป็นกรรมการในปี 2533 ท่านได้ให้คำแนะนำอันเป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการตลอดมา

พร้อมนี้ ได้แนบประวัติย่อ และประสบการณ์การทำงาน การศึกษา การอบรมหลักสูตร กรรมการต่างๆ การถือหุ้นในบริษัทฯ และการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นๆ ของแต่ละท่านมา เพื่อพิจารณา แนบท้ายหนังสือฉบับนี้ด้วยแล้ว (โปรดดูเอกสารแนบที่ 4) โปรดดูจำนวนครั้ง/สัดส่วนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2549 และปีที่เข้าร่วมเป็น กรรมการได้ในเอกสารแนบที่ 5

วาระที่ 5 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการโดยการพิจารณาเห็นชอบของคณะกรรม การตรวจสอบ เห็นสมควรให้แต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดยนางสาว ทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3459 และ/หรือ นางสาวรัตนา จาละ ผู้สอบ บัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3734 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4434 เป็นผู้สอบบัญชี ปี 2550 โดยมีค่าตอบแทน 1,290,000 บาท ต่อปี (ค่าสอบบัญชีปี 2549 เป็นเงิน 1,130,000 บาท)

ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทแทนผู้สอบบัญชีดังกล่าว ได้

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปีนี้เป็นปีที่ 2 โดยใน การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในปี 2549 บริษัทฯ ได้ขออนุมัติเปลี่ยนแปลงผู้สอบ บัญชีเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายบรรษัทภิบาลในเรื่องการหมุนเวียนเปลี่ยนผู้สอบบัญชีเพื่อ ความโปร่งใส

นอกจากนั้น บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในเครือ ของบริษัทฯทั้งหมด โดยมีค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 1,860,000 บาท ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ รวมค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้น (ปี 2549 เป็นเงิน 1,530,000 บาท)
2550
2549
ค่าสอบบัญชี (บาท)
เฉพาะบริษัท
1,290,000
1,130,000
บริษัทในเครือ
1,860,000
1,530,000
รวม
3,150,000
2,660,000

วาระที่ 6 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ของปี 2550 โดย ความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณากำหนด ดังนี้

1. ประธานกรรมการ เดือนละ 30,000 บาท
2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เดือนละ 25,000 บาท
3. กรรมการหรือกรรมการตรวจสอบ เดือนละ 20,000 บาท/ท่าน

ค่าตอบแทนดังกล่าว ไม่เปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 กรรมการแต่ละท่านมีสิทธิได้ค่าตอบแทนสูงสุดเพียงตำแหน่งเดียว (ในกรณีที่ควบตำแหน่ง)

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/มาจากบริษัทในเครือไม่ได้รับผลตอบแทนนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร/มาจากบริษัทในเครือ 5 ท่าน ซึ่งไม่ได้รับค่า ตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัท (โปรดดูเอกสารแนบ 5)

วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติจ่ายบำเหน็จกรรมการ
ความเห็นของคณะกรรมการ บริษัทฯ ไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนกรรมการมาแล้ว เป็นเวลา 5 ปี และในปีนี้ ค่าตอบแทนที่เสนอขออนุมัติในวาระที่ 6 ก็ยังคงเดิมเท่ากับปีก่อน ในปีที่แล้วและปีที่ผ่านมา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติให้มีการจ่ายบำเหน็จกรรมการ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อไม่ให้ค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นภาระกับ บริษัทฯ ในระยะยาว

โดยในปี 2549 ที่ประชุมอนุมัติให้จ่ายบำเหน็จกรรมการในอัตรา 125,000 บาท/คน (จากผลกำไรสุทธิของปี 2548 จำนวน 765 ล้านบาท) คิดเป็นเงินประมาณ 1.6 ล้านบาท หรือร้อยละ 0.2 ของกำไรสุทธิ

ในปี 2549 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 1,344 ล้านบาท จึงเห็นสมควรขอจ่ายบำเหน็จให้กับกรรมการ ทุกท่านๆ ละ 200,000 บาท (คิดเป็นเงินประมาณ 2.6 ล้านบาท หรือ ร้อยละ 0.2 ของกำไร สุทธิ) โดยจ่ายพร้อมกับการจ่ายปันผล

 
ผลประกอบการ
 
2549
2548
กำไรสุทธิ (ล้านบาท)
1,344
765
บำเหน็จ (ล้านบาท)
2.6
1.625
ร้อยละ
0.2%
0.2%

ในวาระนี้ มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ บางรายที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเนื่องจากเป็น กรรมการของบริษัทฯ หรือเป็นผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทฯ (รายการที่ เกี่ยวโยงกัน)

วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้ เรียกชำระที่สำรองไว้เพื่อใช้สิทธิของ Warrant

ความเห็นของคณะกรรมการ บริษัทฯ มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 157,341 หุ้น (หนึ่งแสนห้าหมื่นเจ็ดพันสามร้อยสี่สิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) ที่เหลือจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ของบริษัท (AP-W1) ซึ่งได้ครบกำหนดไปแล้ว เห็นสมควรนำมาเปลี่ยนแปลงการจัดสรรใหม่ คณะกรรมการขอเสนอให้เปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของการจัดสรรดังนี้

เดิม จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายแก่ผู้ถือ หุ้นเดิมของบริษัท (AP-W1) ที่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน และใน กรณีที่มีหุ้นเหลือเนื่องจากไม่มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือไม่มีการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทอาจเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าวในคราวเดียวกันหรือต่างคราว กันให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. ที่กจ. 12/2543 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอ ขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึง พิจารณากำหนด " ราคาตลาด " ตามที่ประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้องจะกำหนด (ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548)

ใหม่ จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ออกและเสนอขายแก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ( ESOP-W1) ที่จะมีการปรับราคาการใช้ สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน และในกรณีที่มีหุ้นเหลือ เนื่องจากไม่มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทอาจเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าวในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกันให้แก่บุคคลใน วงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. ที่ กจ.12/2543 โดย มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลา การเสนอขาย เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงพิจารณา กำหนด " ราคาตลาด " ตามที่ประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

วาระที่ 9 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า ยี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้น ทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม (โปรดดูเอกสารแนบ 8)

จึงเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามกำหนด วัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวข้างต้น หากท่านไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ โปรดมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วม ประชุม ในกรณีที่ไม่สามารถหาผู้รับมอบฉันทะได้ บริษัทขอเสนอชื่อ คุณโกศล สุริยาพร หรือ คุณนนท์จิตร ตุลยานนท์ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้ง 2 ท่าน (ประวัติย่อและประสบการณ์ โปรดดูเอกสารแนบ 7) เป็นผู้รับมอบอำนาจของท่าน เข้าร่วมประชุมตามหนังสือมอบฉันทะที่ได้แนบมานี้ ทั้งนี้จะต้องยื่นเอกสาร หรือหลักฐาน แสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ ณ สถานที่จัดประชุมข้างต้น ตั้งแต่ เวลา 9.00 ? 10.30 น.

รายละเอียดของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ ขอเสนอชื่อเป็นผู้รับมอบอำนาจของท่าน

1. นายโกศล สุริยาพร อายุ 43 ปี
อยู่บ้านเลขที่ 800/67 ถนนอโศกดินแดง แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ
2. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ อายุ 48 ปี
อยู่บ้านเลขที่ 6/14 ซอยศุภกร แขวงวัดโสมนัสวรวิหาร เขตป้อมปราบฯ กรุงเทพฯ

ทั้งนี้ ท่านสามารถดาวน์โหลดหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 แบบฟอร์มและ เอกสารต่างๆ ได้ที่ www.ap-thai.com

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

 

นายพิเชษฐ วิภวศุภกร
กรรมการผู้จัดการ